股东瑕疵出资会影响行使股东权利吗?
根据公司章程的规定向公司按期足额缴纳出资是股东的法定义务,如股东逾期未出资、未足额出资、抽逃出资或有其他瑕疵出资的情形(瑕疵出资)时,其股东权利是否会受到影响?
如股东存在未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资情形的,公司可以对该股东的股东权利作出合理的限制。
《公司法解释三》规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。
要注意的是,法律并未规定拟被限制股东权利的股东不得参加该事项决议的表决。在此情况下,如瑕疵出资的股东股权比例不足以影响股东会决议,则相关决议仍可作出,但如瑕疵出资的股东股权比例足以影响股东会决议,实践中则很难作出有效的股东会决议来限制股东权利。
律师解析:
股东出资瑕疵的形式有
1、公司章程规定股东以货币之外的实物出资,尤其是土地房屋或其它办理产权过户的实物,股东没办理过户手续或没有交付实物。
2、约定是以货币出资,但股东要求以实物出资。
3、约定是以特定物出资如土地使用权、房产等,但股东要求替代出资。
4、作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足。
5、交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准,不具有应有的功能或效用
6、交付的标的物存在着第三人的合法权利,影响公司对标的物的占有、使用和处分。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
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