张百合律师:一人有限责任公司人格混同纠纷,举证责任如何分配?
一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,是有限责任公司的一种特殊类型。因该公司只有一个股东,公司人格与股东人格紧密相连,实践中经常发生人格混同的现象。对于一人公司人格混同的案件,谁应承担人格混同的举证责任呢?
一人有限公司,债权人主张公司和股东人格混同,是由原告承担举证责任还是被告承担举证责任?
在一人公司股东被起诉承担连带责任的案件中,施行举证责任倒置,即推定一人公司存在人格混同,股东需证明公司财产与自身财产的独立性,方可推翻推定,不承担连带责任。
在诉讼中和执行中,债权人在特定情形下可以要求一人公司股东对公司债务承担连带责任。若一人公司股东个人财产和公司财产混同,股东则应当以其个人财产对公司债务承担连带责任。
《公司法》
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
在司法实践中,一般股东举证的重点分为以下几点,以证明个人财产与公司财产独立,防范连带责任的承担:
其一,审计报告为财产独立的重要证明。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。一人公司每年应当履行年度审计的法定义务。在司法实践中,公司审计报告成为法官判断股东财产独立的重要证明。
其二,其他财务证据以综合考量。虽然审计报告为财产独立的重要证明,但其不能完全反映公司财产的独立性,实践中法官往往需要结合审计报告背后的事实综合考量,因此,股东可进一步提交财务账册、银行账户及收支明细、转账凭证、关联交易文件及公允性证据等予以补强证明。
因此,若股东欲证明财产的独立性,除提交审计报告外,还可以提交财务账册、银行账户及收支明细、转账凭证、专项审计报告、关联交易文件等以证明资金往来的真实性与合理性/公允性。同时,公司财产与公司人员、业务亦密不可分,必要情况下,还可提交人员、业务独立性的证明材料,以进一步补强股东与公司财产独立的证明。
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