关庆猛律师:合同补充协议与主合同冲突,应当如何处理?
当事人在签订合同时不预见所有的情况变化,对于新的情况,当事人可以协商更改合同条款,达成补充协议,或者当事人可以对原合同没有约定清楚的条款进行释明。但是如果后约定的补充协议与主合同产生冲突,此时应当以哪个协议为准呢?
主合同签订后,签了一个补充协议,对原主合同关于产品单价条款进行了修改,不久后再次签订补充协议,再次对产品单价进行了修改。请问,最终的产品单价是以最后签订的补充协议为准吗?
补充合同的约定与主合同的约定发生矛盾时,应该以时间在后的约定条款为准执行。时间在后的约定,实际上是对主合同的原约定的重新修订,该新约定是补充合同的精要和实质。如果仍以主合同的原条款为准执行,那就失去了补充合同存在的意义。
合同“补充协议”或者称为“协议补充”,是指当事人对于合同中的内容没有约定或者约定不明确的,而达成的协议。“补充协议”是相对于已经存在的合同而言的,“协议补充”就是通过协议方式补充已经存在的合同中存在的漏洞。
补充协议应当明确约定,不能模棱两可,否则视为未变更。补充协议中一般都会在尾部写明“原合同与本补充协议不一致的,以补充协议为准。”值得注意的是,原合同明示不得变更的条款,补充协议中对该条款发生的变更则不发生法律效力。
《民法典》
第五百四十三条 当事人协商一致,可以变更合同。
第五百四十四条 当事人对合同变更的内容约定不明确的,推定为未变更。
在合同签订后需要签订补充协议的情况有两种:
1、是合同中未约定的事宜,需要进行补充约定;
2、是合同中约定的事宜经双方协商认为需要进行更改。
如果主合同被认定为无效的,补充协议并不当然无效,需要看其内容是否具有独立性。
1、如果补充协议本身就是对主合同履行义务等约定不明的条款的解释、说明的,具有从属性,主合同无效的,补充协议也不具有存在的基础,因此补充协议应当认为无效。
2、如果补充协议本身是对违约责任、清算条款的约定,从该协议的订立目的和内容上看,对双方之间既存债权债务关系的结算和清理,在法律效力上具有独立性和约束力,若补充协议不存在其他无效事由的,应当认定为有效。
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