上市公司 收购在各国 证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。狭义的 上市公司 收购即 要约收购，是指收购方通过向 目标公司 股东发出 收购要约的方式购买该 公司的有表决权 证券的行为；广义的 上市公司 收购，除 要约收购以外，还包括 协议收购，即收购方通过与 目标公司的 股票持有人达成收购协议的方式进行 收购。我国 证券法中 上市公司 收购取广义的含义，即我国 上市公司 收购可以采取 要约收购或者 协议收购的方式。政府机关介入 上市 公司 收购，目的在于评价 交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司 收购的直接主体。

什么叫上市公司“净壳收购”

净壳收购模式是指在收购的同时或收购之后，收购方将其部分资产与上市公司的全部资产进行整体置换，而置换出来的上市公司全部资产则由上市公司原来的大股东承担。

这样一来，收购方收购的仅仅是上市公司这个“壳”，而壳公司的原有全部资产都被大股东购回，也就是这种收购模式被称为净壳收购的原因。

收购方在这一收购模式中买壳的实际收购现金成本（所谓的“壳费”）比较低。

1、收购人为法人：

(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

2、收购人为自然人：依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。

收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。

采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

上市公司 收购须借助 证券交易场所完成。 证券交易场所是依法设立、经批准进行 证券买卖或交易的场所，分为 集中交易场所(即 证券交易所)和 场外交易场所。前者如上海和 深圳证券交易所，后者如以前运营的STAQ和NET两个 交易系统及现在合法运营的 证券登记结算公司柜台。 证券交易所和 场外交易场所的运行规则不尽相同，但均属证券交易的合法场所。