裁判要旨

对于影响公司正常生产经营的重大事项，股权转让方应当遵循诚实信用原则在股权转让之前告知受让方，本案转让方未提供证据证明已经明确向受让方进行了告知，故本案股权转让协议符合法定解除条件，应当予以解除。

案件索引

《尹文民、黄伟股权转让纠纷案》【（2017）最高法民申1999号】

争议焦点

对于影响公司正常生产经营的重大事项，股权转让方是否应当事前向受让方主动进行告知？

裁判意见

最高院认为：原审查明，2013年6月19日，蒙城县安监局向绿源公司下发《关于蒙城县绿源农副产品科技有限公司糠醛生产项目停止建设的通知》，载明：“你公司在建糠醛生产项目不在政府规划的化工园区或化工集中区内，且未履行安全生产‘三同时’手续，属于非法建设项目，责成你公司糠醛生产项目在未全面履行相关手续之前停止建设。”2013年8月6日，该局再次下发停建通知，载明：“你公司在建糠醛生产项目不在政府规划的化工园区或化工集中区内，且未履行安全生产‘三同时’手续，属市重点督办整治的非法建设项目，要求糠醛生产项目立即停止建设。”对于上述通知，尹文民、黄伟认为属于违法行政行为，不应作为认定本案事实的依据，但本案属于股权转让之民商事纠纷，行政机关的行政行为是否违法不属于本案的审查范围。本案所涉协议的主要内容虽为股权转让，未将糠醛项目的生产经营作为合同目的进行约定，但从本案事实看，双方签订合同的目的不仅体现在股权转让上，更体现在通过受让股权享有股东权益并掌控公司的生产经营权上。二审中，二审法院就绿源公司的糠醛项目能否再生产问题函询了蒙城县安监局，该局书面回复：“因该糠醛生产项目不在政府规划区内，故不能取得生产许可”。该回复意味着作为绿源公司主要生产经营项目的糠醛项目因未取得危险化学品经营许可证，在案涉协议签订之前已被通知停建，之后也不可能再取得生产许可，因此黄洁非、毕正文通过签订案涉协议取得公司生产经营权的目的不能实现。对于该种影响公司正常生产经营的重大事项，股权转让方尹文民、黄伟首先应当遵循诚实信用原则在股权转让之前告知黄洁非、毕正文，但其未提供证据证明已经明确进行了告知。据此，原审法院认为本案协议符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件，应当予以解除，该认定有事实和法律依据，并无不当。尹文民、黄伟申请再审称原判决认定事实和适用法律均有错误的意见，不能成立。