兼并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。公司兼并收购非常的普遍，那么企业是怎样进行兼并的？企业兼并有风险吗？

网友咨询：

我想咨询一下关于并购的问题，最近我们公司打算并购一家游戏公司，但是这个游戏公司之前经营的不是很好，我就想问一下大家知道并购风险有哪些么？如果打算并购一家公司，我们公司首要考虑的因素应该是什么？

肩承铁律律师解答：

并购的一般概念：

（一）公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。（二）公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。（三）公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。（四）公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。（五）控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。（六）股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。（七）股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。（八）资产并购会产生较沉重的流转税负担。（九）资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。（十）公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。（十一）公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。

肩承铁律律师补充：

就企业并购法律实务层面，并购中有如下法律风险：1. 信息不对称引发的法律风险。被并购一方隐瞒影响交易谈判和价格的不利信息，如对外重大担保、不能偿还到期债务、应收账款实际无法收回等，由于信息的不对称，并购方在短时间内又难以深入了解被并购对象，一旦并购极易陷入“利益陷阱”，导致并购方付出惨重代价。2. 违反法律规定的法律风险。违反法律规定突出表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面。3. 反收购风险。有些并购并非两相情愿，在面临敌意收购时，被并购方为争夺公司控制权，必然会采取反并购措施。肩承铁律律师总结：

企业并购的目的是取得目标企业的经营控制权，从而将目标企 业直接或间接地纳入自身所属企业的控制之下，充分发挥企业并购的经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应等优势，使并购双方在改善经营管理、降低成本、 提高经济效益、增强技术优势和市场竞争力等方面，都得到极大的改进。