就像是我们转租房屋时会在各类房屋转租网站发布转租广告，虽然可能转租会一波三折但是最后还是达到房屋转租出去的效果。但是公司的股权转让并不会像一般的房屋转让那样简单，他们一般都是会有固定的程序。那么国有上市公司股权转让是怎样的呢？江苏三佳律师事务所朱建军律师解析。

一、国有上市公司股权转让是怎样的？

按照公司法规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，外部转让需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。现说外部转让的程序，共6个步骤：

1.协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

2.以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求，直接影响转让行为的法律效力。

3.其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决，比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义，因此需要单独列出。

4. 签订股权转让协议。

5. 公司对股权转让的变更记载，包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。

6. 向工商行政管理部门申请公司变更登记。

经过上述六个步骤，股权转让完成。

朱建军律师补充：

二、股权转让成立的条件：

（一）转让股权行为的客体——对象的确定

股权转让本质上就是股权对应的净资产份额转让。确定了公司的净资产就可确定股权转让的客体即标的。公司的资产包括资产与负债两部分，而资产又包括：1、流动资产；2、长期投资；3、固定资产；4无形资产及递延资产；5其他长期资产；6递延税项。负债又包括：1、流动负债；2、长期负债；3、递延税项。

众所周知，处于运营中的公司的资产其变动是常态。为确定拟转让股权的标的——对象，就应当确定股权转让基准日，并对基准日的公司资产和负债进行盘点，制作明确的资产和债务清单，以确认公司的净资产状态，再以该基准日的资产确定拟转让股权的股价。

为防止公司还有其他未予披露的对外负债，受让方可要求转让方出具承诺书，以保证公司除资产和债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

（二）转让股权行为的内容——权利义务的确定

股权转让协议属无名合同，其订立与履行类似于买卖合同。一般情况下，转让方应向受让方移转股权权属和交付股权权能，受领股权转让价款；受让方应受领股权权属和权能，向转让方支付股权转让价款。

朱建军律师补充：

三、股权转让需要什么样的条件？

《公司法》第36条规定：“股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”第145条第2款规定：“记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”《公司登记管理条例》第5条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”所以，公司变更登记是股权转让的法定要件。

根据我国《合同法》第44条第2款的规定：“法律、行政法规应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”只要股权转让的行为未经过变更登记，都应当认定股权转让行为不发生法律效力；同理，根据我国《公司法》第36条的规定，《公司登记管理条例》的规定，股权转让还应当向工商行政管理机关申请变更登记，股东转让出资未经过公司变更登记的行为，也应当认定股权转让行为不发生法律效力。