一、基本案情

洛阳A公司是由原国有企业改制而成的有限公司，登记股东有23人，另有隐名股东42人，隐名股东的股权由登记股东代持。全部股东都是原国有企业的职工。召开股东会会议的时候，全体65名股东都参加，并按实际持有的股权比例对相应事项进行表决。初始公司章程中没有规定发生股东死亡、退休、离职情形时股权如何处置，规定了公司章程的修改按公司法规定办理。

因为种种原因离职的股东越来越多，公司管理层和在职股东提出离职股东将股权转让到“公司股权池”，由公司另行安排。郭大侠和赵敏是洛阳A公司的登记股东，并已经离职，但是愿意继续持有公司股权，不同意转让。

公司分别征求股东的意见，了解到同意离职股东必须转让股权的股权比例大幅度高于不同意的股权比例，于是决定于2018年3月18日召开股东会，要求股东会会议进行表决。表决事项一个是对公司章程进行修改，增加了“股权管理依据《股权管理办法》规定”。另一个是对《股权管理办法》进行表决，《股权管理办法》第三条第三项规定“股权持有人因个人原因离开公司或被公司除名的，应转让所持有全部股权，从离职之日起一个月内办理完股权转让手续，逾期不办理的，所持有股权自动进入公司股权池”，第五项规定“股权持有人死亡的，应转让其所持有的股权”。

股东会会议以74.92%的赞成票通过了修改的《公司章程》和《股权管理办法》。郭大侠和赵敏向法院起诉，要求确认《股权管理办法》中第三条第三项和第五项无效。原被告双方对上述事实都不持异议，法院也予以认定。

二、原告的依据和理由

原告引用了《公司法》第四条，即“公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理员等权利”，和《公司法》第七十五条“自然人死亡以后，其合法继承人可以继承股东资格。但公司章程另有规定的除外”。

原告认为，被告利用《股权管理办法》中的部分规定非法解除原告的股东资格、强行划转原告的股权、剥夺原告作为股东应享有的合法权益，违反了法律的强制性规定，也不符合公司章程规定，应属无效决议条款。