股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。

网友咨询：

对外收购一个企业，从一个企业内部角度考虑的话，应按什么流程来操作？比如，一个煤矿集团公司，对外要收购一家煤矿，从煤矿集团公司角度考虑，需要哪些部门对煤矿进行什么样的调查研究，流程如何？

北京市英格律师事务所曹露律师解答：

这些你必须要考虑：

1 - 被收购一方的资本结构（是股份制还是其他合伙制的公司制度），以便遵循被收购方的资本退出策略。

2 - 被收购方的盈利能力，包括团队、资源（就你这个问题，已探明储量、设备挖掘能力、探明储量能力等等），以这些为基础，他们的盈利能力。

3 - 是否和收购方的企业文化、管理能力相匹配？这个你应该更清楚。

4 - 收购以后，业务的增长前景和不收购相比，变化有多大？是否有很大提升？

曹露律师解析：

股权收购操作流程：

1、起草、修改股权收购框架协议

2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；

3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；

4、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；

5、起草连带担保协议；

6、起草债务转移协议；

7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；

8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；

9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；

10、协助资产评估等中介机构的工作；

11、办理公司章程修改、权证变更等手续；

12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；

13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 （可选）；

14、完成股权收购所需的其他法律工作。

主要代理房产案件，公司法案件成功代理过原告中国人民解放军三军仪仗队的房产案件等。