全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。那么，全资子公司破产债务怎么办，债务谁来承担？

网友咨询：全资子公司破产债务是母公司来承担吗？

北京市天沐律师所曹鹏搏律师解答：

全资子公司破产后，所欠欠债应该以子公司的资产来负责偿还。

子公司在法律上属于独立法人，应由其自有资产独立对外承担民事责任，也就是说应该以子公司的资产来偿还子公司自己所负的债务，设立子公司的上级公司对子公司的债务没有偿还的法律义务。母公司和全资子公司在法律上的法人都是独立的，母公司的债务跟全资子公司的债务没有直接关系。

当母公司出资设立全资子公司时，母公司拥有该子公司100%的股权，是该子公司唯一的股东。《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

母公司对全资子公司的重大事项有决定权，它往往为全资子公司规定经营方针，甚至对全资子公司的经营活动作出指示，全资子公司的经营活动受母公司的控制。

虽然控制与被控制、支配与被支配是母公司与全资子公司之间真实关系的写照，从 法律的角度看，母公司与全资子公司仍属于彼此独立的法人实体。

母公司与全资子公司各有自己独立的财产和债务，母公司是以其出资额或所持有股份为限对全资子公司承担责任，母公司的债务应由母公司用自己的资产予以清偿；全资子公司作为独立的法人以其全部资产对它自己的债务承担责任。

曹鹏搏律师解析：

全资子公司是指全部股份由另一个公司持有或控制的公司，子公司的独立法人资格通常表现在：它拥有自己的公司名称和公司章程，拥有健全的股东会、董事会、监事会等组织机构，拥有独立的财产并进行独立核算，并以其全部财产独立承担民事责任和其他法律后果。

全资子公司的法律规定：

1、股东为一个自然人的一人有限责任公司不能投资设立新的全资子公司。

2、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

3、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

4、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

母公司对全资子公司承担的责任：它是通过契约方式实际上控制另一公司经营管理决策的公司。母子公司不同于总公司和分公司，虽然有控股关系，但仍然是相互独立的法人。

母公司可以通过两种方式来设立全资子公司，第一种是从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备，例如工厂、办公室和机器设备等；第二种是收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。

《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

母公司不得对全资子公司的财产直接进行支配和处分。不能认为全资子公司的财产就是母公司的财产，因为，母公司与全资子公司是相互独立的法律实体，分别对自己公司的财产享有财产权，同样也应以各自所有的财产清偿各自的债务，不能也不应当追加全资子公司为被执行人来清偿母公司的债务。但是，对于母公司在全资子公司中的股权和股权收入，是可以作为执行标的，来清偿母公司的债务的。

曹鹏搏律师是从1996年开始执业，有丰富办案经历，曾经办理过多起重大疑难案件。擅长领域（一）重大疑难刑事案件。（二）公司香港上市（三）公司香港发债（四）公司法务