分公司和子公司的设立对总公司的发展各有利弊，为适应公司的管理和经营计划，有些总公司会考虑将分公司改制成为独立存在的子公司，那么，分公司怎么变成子公司，要经过哪些程序？

网友咨询：分公司改制为子公司在工商处要走的程序有哪些？

广东伟伦律师事务所曾彬律师解答：

分公司改制成子公司

注销分公司程序：

一、到分公司所在工商局领取《分公司注销登记申请书》；

二、准备注销登记的相关材料；

三、提交资料和申请书，工商局核准后进行分公司撤销备案。

成立子公司程序：

一、到工商局领取设立企业的相关表格并进行填写；

二、携带法人身份证、经办人身份证和分公司名称填写《名称预先核准申请书》，审批通过后拿到《企业名称预先核准通知书》;

三、准备好注册资料，递交分公司所在地的工商局进行注册申请。

需要的材料：１、公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》； ２、《企业（公司）申请登记委托书》； ３、分公司的《营业执照》； ４、法律、行政法规规定的其它文件。

并提供下列资料变更母公司集团成员：（１）母公司法定代表人签署的《企业集团变更登记申请书》；（２）《企业（公司）申请登记委托书》；（３）新成员申请加入集团、承认集团章程的文件；（４）母公司对新成员的持股证明：（５）集团成员的营业执照复印件；（６）《企业集团登记证》复印件。

曾彬律师解析：

子公司与分公司的区别：

1.设立方式不同。

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

2.法律地位不同。

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

3.受控制方式不同。

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

4.承担债务责任方式不同。

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。

5.领取的营业执照不同。

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

6.产品包装标注不同。

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。

子公司的特点：

子公司是其一定数额的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司与子公司是股份控制的经济关系，子公司具有法人资格。子公司的特点是：

1、子公司的一定数额股份被某公司持有并加予控制。

2、子公司具有独立的法人资格。

按照《中华人民共和国登记管理条例》第39条规定：“分公司是指公司在其住所地外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有法人资格”。

广东伟伦律师事务执业律师、合伙人，擅长处理三旧改造（城市更新）、债权债务、房地产、工程纠纷、公司治理及股权综合的法律业务。已担任惠州、深圳20余家企业法律顾问，并经常做客惠州电视台以案说法等法治节目