公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。公司注销有内部和外部两方面的原因，内部原因例如公司经营不善，市场不好等。

网友咨询：

我给一家公司借款20万元，和公司签的借款协议，今年发现该公司已经注销了，注销登记上说的债权债务已结算清楚。经过调查，该公司的性质是集体所有制。这种性质造成该公司实际上不是公司法意义上的公司，也就不能适用公司法关于未经清算即注销的规定。只能用集体企业法人方面的规定，而这些规定中都没有让投资人，法定代表人等承担债务的具体规定。

北京市东卫律师事务所王力律师解答：

1、集体所有制公司未经清算就注销的，债权人可以请求股东、董事和控股股东承担清偿责任。

2、《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第20条第1款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”据此，集体所有制公司未经清算就注销的，如果是有限责任公司的，那么债权人有权请求股东承担清偿责任；如果是股份有限公司的，那么债权人有权请求董事和控投股东承担清偿责任。

王力律师解析：

最高人民法院《关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）若干问题的意见》第41条规定：“法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立分支机构的法人为当事人”。第51条规定：“企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人；没有清算组织的，已作出撤销决定的机构为当事人。”这里的“清算组织”和“作出撤销决定的机构”往往就是被撤销企业的上级主管部门。

国务院国发〔1985〕102号文件《关于要进一步清理和整顿各类公司的通知》第三条第一款中规定：’承报单位和各级人民政府、各有关部门，要对成立公司进行认真审核，因审核不当造成严重后果的，要承担经济、法律责任。‘因此，行政单位（包括党政机关及其所属序列的事业单位及其干部）开办的企业、公司停办后，凡符合上述两个文件规定的，应由直接批准的业务主管部门负责清理，企业、公司所负债务先由企业、公司的财产清偿，不足部分由直接批准开办企业的业务主管部门或者由开办公司的呈报单位负责清偿。”

王力律师，拥有CSDG资格，证券从业资格，执业领域为资本市场/证券、供应链金融、国际贸易，尤其是在基金、信托、股权、债券、保理、国际货物买卖等领域办理了大量诉讼及非诉案件，可以英文为客户服务。